Reglamento Consejo BBVA

El documento inicia estableciendo una clara distinción entre consejeros ejecutivos y consejeros no ejecutivos. Los consejeros ejecutivos son definidos como aquellos que desempeñan funciones de dirección en la sociedad o entidades de su grupo, independientemente del vínculo jurídico que mantengan. Esta definición es crucial para entender la estructura de gobierno corporativo. El resto de los miembros del Consejo de Administración se consideran consejeros no ejecutivos. Esta diferenciación es fundamental para la composición del consejo y la distribución de responsabilidades dentro del gobierno corporativo de la entidad. La claridad en esta clasificación es esencial para la transparencia y el buen funcionamiento del consejo.

La categoría de consejeros no ejecutivos se subdivide en tres tipos: consejeros dominicales, consejeros independientes, y otros consejeros externos. El texto define a los consejeros dominicales como aquellos que poseen una participación accionarial igual o superior a la considerada legalmente significativa, o que son designados por su condición de accionistas, incluso si su participación no alcanza dicha cuantía. También se incluyen aquellos que representan a accionistas previamente mencionados. La definición incluye criterios como nombramiento en ejercicio del derecho de representación, vínculos laborales o familiares con accionistas significativos. En contraste, los consejeros independientes presentan una posición neutral, libre de influencias significativas de la empresa o accionistas, asegurando un mayor equilibrio en la toma de decisiones dentro del consejero de administración. Finalmente, los “otros consejeros externos” engloban a aquellos que no se ajustan a las definiciones anteriores, aclarando su relación con la Sociedad, sus directivos o accionistas. Esta categorización es un componente esencial del gobierno corporativo moderno.

El documento profundiza en los criterios para definir un consejero dominical. Se aclara que la condición de dominical se aplica no sólo por la posesión de una participación accionarial significativa, sino también por acuerdos o pactos entre accionistas que obliguen a adoptar una política común en la gestión de la Sociedad. Se establecen distintos supuestos donde se presume que un consejero representa a un accionista: nombramiento en ejercicio del derecho de representación, vínculos laborales (consejero, alto directivo, empleado o prestador de servicios) con el accionista o entidades de su grupo, evidencia en la documentación societaria de la designación por parte del accionista, o parentesco hasta segundo grado con un accionista significativo. Estos criterios buscan identificar y transparentar la influencia accionarial en el Consejo de Administración, elemento vital para la correcta aplicación del gobierno corporativo y la toma de decisiones objetivas. La correcta identificación de un consejero dominical previene conflictos de interés.

El Consejo de Administración tiene la responsabilidad de velar por que los procedimientos de selección de consejeros fomenten la diversidad en términos de experiencia, conocimientos, competencias y género. Se busca evitar sesgos implícitos que puedan generar discriminación. El reglamento promueve que los consejeros no ejecutivos constituyan una amplia mayoría en la composición del consejo, asegurando un equilibrio de poder dentro del Consejo de Administración. Además, se establece la meta de que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Estas medidas buscan fortalecer el gobierno corporativo, mejorar la toma de decisiones y mitigar riesgos potenciales asociados a la falta de diversidad y un desequilibrio en el poder dentro del consejo.

Los consejeros deben dedicar el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñar sus funciones con eficacia. Están obligados a asistir a las reuniones de los órganos sociales y comisiones del Consejo de Administración, salvo causa justificada, participando activamente en las deliberaciones y debates. Esta obligación de asistencia y participación activa es fundamental para asegurar el correcto funcionamiento del Consejo y la efectiva toma de decisiones. El documento recalca la importancia de la dedicación del consejero para el éxito del gobierno corporativo de la entidad. La asistencia regular a las reuniones es un factor clave en el cumplimiento de las responsabilidades del cargo de consejero.

El reglamento establece el principio de responsabilidad personal de los consejeros, quienes deben actuar con buena fe y en el mejor interés de la sociedad. No podrán ejercer sus facultades con fines distintos a los que les fueron concedidas, manteniendo independencia de instrucciones o vinculaciones de terceros. Además, existe la obligación de guardar secreto sobre las deliberaciones del Consejo de Administración y las comisiones, incluyendo toda información a la que accedan en el ejercicio de sus funciones. Esta obligación de confidencialidad persiste incluso después de cesar en el cargo. El mantenimiento del secreto y la independencia son fundamentales para la integridad del proceso de toma de decisiones y la protección de la información confidencial dentro del gobierno corporativo.

Los consejeros deben evitar situaciones donde sus intereses, propios o ajenos, entren en conflicto con el interés social. Se establece la obligación de abstenerse de realizar transacciones con la sociedad, salvo operaciones ordinarias en condiciones estándar y de escasa relevancia. Las prohibiciones también se aplican si el beneficiario de actos o actividades prohibidas es una persona vinculada al consejero. Sin embargo, la sociedad puede dispensar estas prohibiciones en casos excepcionales, siempre con la debida autorización. La Comisión de Nombramientos juega un rol importante en la valoración de la idoneidad de los consejeros, considerando sus demás obligaciones profesionales para prevenir conflictos de interés. Este énfasis en la prevención de conflictos de interés es crucial para la integridad y credibilidad del gobierno corporativo.

El reglamento impone restricciones adicionales a los consejeros, como la prohibición de prestar servicios profesionales a empresas competidoras sin la debida autorización o tener participación en negocios o empresas participadas por el banco, salvo excepciones claramente definidas. Los consejeros no ejecutivos pueden desempeñar puestos de administración en sociedades participadas por el banco, siempre que no sea por razón de la participación del grupo y medie la conformidad del Consejo de Administración. Se establecen procedimientos para el cese de los consejeros, incluyendo la obligación de informar al consejo sobre circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad o incidir en su idoneidad para el cargo. Estos puntos refuerzan la ética y responsabilidad en el gobierno corporativo, asegurando la transparencia y la protección de los intereses de la entidad.

El reglamento del Consejo de Administración de BBVA establece la creación de varias comisiones para asistir al consejo en el desempeño de sus funciones. Estas comisiones son necesarias para el adecuado funcionamiento y la eficiencia del gobierno corporativo. El documento menciona explícitamente la existencia de una Comisión de Auditoría y Cumplimiento, una Comisión de Nombramientos, una Comisión de Retribuciones, y una Comisión de Riesgos. Cada una de estas comisiones tendrá su propia composición y competencias, definidas tanto por la ley como por el propio reglamento. La existencia de estas comisiones permite una mejor especialización y supervisión de las diferentes áreas de la entidad, garantizando un gobierno corporativo más efectivo y responsable.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se compone exclusivamente de consejeros independientes, quienes no pueden ser miembros de la Comisión Delegada Permanente. Su principal cometido es asistir al Consejo de Administración en la supervisión de la información financiera y el ejercicio de la función de control del grupo. Las funciones específicas abarcan la supervisión del control interno, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos en la elaboración y presentación de la información financiera, incluyendo los riesgos fiscales. La comisión debe discutir con el auditor de cuentas las debilidades del sistema de control interno, establecer relaciones con el auditor externo para preservar su independencia, y proponer al consejo la selección del auditor externo. También vigila el cumplimiento de la normativa aplicable en temas como blanqueo de capitales y protección de datos. Esta comisión juega un rol crítico en la gestión de riesgos y el gobierno corporativo de BBVA.

Aunque no se detallan extensamente sus funciones, se menciona que la Comisión de Nombramientos participa en la valoración de los requisitos de idoneidad de los consejeros, recibiendo información sobre sus demás obligaciones profesionales. El presidente de esta comisión consultará con el presidente del Consejo de Administración, especialmente en asuntos relativos a consejeros ejecutivos y altos directivos. Esta comisión es fundamental en el proceso de selección y nombramiento de los miembros del Consejo de Administración, contribuyendo a la solidez del gobierno corporativo y la calidad de la composición del consejo.

La Comisión de Retribuciones asiste al Consejo de Administración en las cuestiones relativas a la política de remuneraciones de los consejeros, altos directivos y empleados con actividades que inciden significativamente en el perfil de riesgo. Su principal función es proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la política de remuneraciones de los consejeros, incluyendo los conceptos, cuantías, parámetros y sistema de percepción. La comisión se reunirá con la frecuencia necesaria, convocada por su presidente, y podrá solicitar la asistencia del Director de Riesgos del Grupo y otros ejecutivos. La Comisión de Retribuciones juega un rol clave en la transparencia y el buen gobierno en la gestión de remuneraciones de la entidad.

El Consejo de Administración será convocado por el Presidente, o en su defecto, por quien determinen los Estatutos Sociales. La convocatoria se considera efectuada para las fechas indicadas en el calendario anual de sesiones, aunque el Secretario puede enviar una comunicación adicional a los consejeros con suficiente antelación, incluyendo el orden del día. El Consejo también puede ser convocado para sesiones extraordinarias fuera de las fechas programadas. El orden del día incluirá los asuntos determinados por el Presidente, ya sea a iniciativa propia o a instancia de algún consejero. La asistencia de los consejeros debe ser presencial, aunque se permite la delegación del voto en otro consejero, con restricciones para los consejeros no ejecutivos que solo pueden delegar en otros consejeros no ejecutivos. Este procedimiento garantiza la transparencia y el correcto funcionamiento del Consejo de Administración.

Las sesiones del Consejo de Administración se llevarán a cabo en el lugar y fecha señalados en la convocatoria, siguiendo el orden del día establecido. El Presidente formula las propuestas de acuerdos y dirige las deliberaciones. Los consejeros tienen acceso a la información necesaria antes o durante las sesiones. El Presidente promueve la participación de los consejeros y somete los asuntos a votación una vez considerados suficientemente debatidos. Se permite la asistencia a las reuniones a través de medios audiovisuales, telefónicos o análogos, siempre que garanticen el reconocimiento de los asistentes, la intercomunicación, la intervención y la emisión del voto en tiempo real. Estas provisiones aseguran la participación efectiva de los consejeros y el eficiente desarrollo de las sesiones del Consejo de Administración.

El Presidente del Consejo de Administración, responsable de su eficaz funcionamiento, se asegura de que los consejeros reciban información suficiente antes de las sesiones. Estimula el debate y la participación activa, salvaguardando la libre toma de posición de los consejeros. Coordina con los presidentes de las comisiones la evaluación periódica del consejo. Por otro lado, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, designa un Secretario de entre sus miembros o a una persona externa. Este Secretario gestiona el flujo de información entre los consejeros y la organización de BBVA. Estas funciones garantizan un gobierno corporativo eficiente y colaborativo dentro del Consejo de Administración.