Supervisión y Solvencia Bancaria

La implementación de Basilea III en España se llevó a cabo en dos fases. La primera, mediante el Real Decreto-ley 14/2013, abordó los aspectos más urgentes de la adaptación del derecho español a la normativa de la Unión Europea en materia de supervisión y solvencia de entidades financieras. Posteriormente, el Banco de España emitió la Circular 2/2014, basada en el Reglamento (UE) n.º 575/2013, estableciendo opciones regulatorias nacionales, tanto permanentes como transitorias. Esta circular fue modificada por la Circular 3/2014, específicamente en lo referente a la deducción de activos intangibles durante el período transitorio. El proceso de transposición enfatiza la importancia de la adaptación a las guías y directrices del Banco de España y la Autoridad Bancaria Europea (ABE) para garantizar la correcta aplicación de la normativa en el sector bancario español. El objetivo principal es fortalecer la resistencia de las entidades de crédito frente a situaciones adversas, con el fin último de reducir la probabilidad y el costo de futuras crisis bancarias para los contribuyentes. Se destaca la importancia de la normativa prudencial internacional y su impacto en la estabilidad financiera.

El documento describe un cambio significativo en el modelo de supervisión de entidades de crédito en Europa, con la aprobación del Reglamento (UE) n.º 1024/2013. Este reglamento otorga al Banco Central Europeo (BCE) responsabilidades específicas en la supervisión prudencial, culminando en la creación del Mecanismo Único de Supervisión (MUS). El MUS está formado por el BCE y las autoridades nacionales competentes, entre ellas el Banco de España. Se define la autoridad competente como el BCE o el Banco de España, según la asignación de competencias establecida en el Reglamento (UE) n.º 1024/2013 y completada por el Reglamento (UE) n.º 468/2014. La entrada en vigor del MUS ha supuesto una reasignación de responsabilidades, trasladando la supervisión directa de las entidades significativas al BCE, mientras que el Banco de España conserva la supervisión de las entidades menos significativas, así como otras funciones no atribuidas al BCE. Esta redistribución de competencias entre el BCE y el Banco de España, define claramente las responsabilidades de supervisión para garantizar la estabilidad del sistema financiero español e implica una mayor integración europea en la regulación bancaria. La fecha clave del 4 de noviembre de 2014 marca el inicio de la supervisión directa del BCE sobre entidades significativas.

Se detalla el requerimiento combinado de colchones de capital, un elemento clave de Basilea III. Este incluye el colchón de conservación de capital, el colchón de capital anticíclico, el colchón para entidades de importancia sistémica mundial (EISM), el colchón para otras entidades de importancia sistémica (OEIS), y un colchón para otros riesgos sistémicos. Las entidades de crédito deben mantener niveles de capital de Nivel 1 ordinario adicionales a los exigidos en el Reglamento (UE) n.º 575/2013. El incumplimiento del requerimiento combinado conlleva restricciones a las distribuciones y otras obligaciones. Se exponen los criterios para la identificación de las OEIS, siguiendo las directrices de la ABE (EBA/GL/2014/10), y se establece un periodo transitorio para la aplicación del colchón de capital para OEIS. Este enfoque en los colchones de capital busca reforzar la estabilidad financiera y la capacidad de absorción de pérdidas de las entidades de crédito, mitigando así el riesgo sistémico. La importancia de cumplir con estos requisitos es fundamental para la solvencia bancaria y la estabilidad del sistema financiero.

Este apartado se centra en la organización interna de las entidades de crédito, según la Ley 10/2014. Describe los requisitos para la constitución de comités de riesgos, nombramientos y remuneraciones. Se detallan las condiciones bajo las cuales la autoridad competente permite la unificación del comité de riesgos con el de auditoría, o del comité de nombramientos con el de remuneraciones. Se establecen reglas mínimas para el gobierno interno, haciendo referencia a la Guía sobre gobierno interno (GL 44) emitida por la ABE. La importancia del buen gobierno corporativo se resalta como un factor fundamental para la estabilidad y la gestión eficaz de riesgos en las entidades de crédito. El tamaño de las entidades influye en la obligación de constituir comités separados o unificados: Entidades con un volumen de activos inferior a 10.000 millones de euros podrían optar por un comité conjunto, salvo que la autoridad competente determine lo contrario. Se considera la complejidad de las operaciones para justificar la decisión, mostrando flexibilidad en la normativa para entidades más pequeñas, pero manteniendo la supervisión para garantizar buenas prácticas. La referencia a la guía GL 44 de la ABE indica la alineación con estándares internacionales.

Esta sección regula el procedimiento de evaluación de la idoneidad de los miembros del consejo de administración y de los directores generales y asimilados de las entidades de crédito. Se detalla el régimen de incompatibilidades al que deben sujetarse estos altos cargos. También se establece el procedimiento para la autorización y comunicación de créditos, avales y garantías otorgados a los altos cargos, garantizando la transparencia y evitando posibles conflictos de interés. La evaluación de la idoneidad busca asegurar la calidad del personal directivo y su capacidad para gestionar eficazmente la entidad, minimizando riesgos de mala gestión o decisiones basadas en intereses particulares. El procedimiento de autorización y comunicación de operaciones con altos cargos refuerza la transparencia y ayuda a prevenir prácticas irregulares. Este control sobre la idoneidad y las posibles incompatibilidades contribuye a la solidez del gobierno corporativo y a la estabilidad financiera.

El documento regula la política de remuneraciones de las entidades, especialmente para el llamado “colectivo identificado”. Se establecen disposiciones sobre las políticas de remuneraciones, incluyendo la posibilidad de aplicar reducciones, incluso hasta el 100%, de la remuneración variable total. Se incluyen cláusulas de recuperación de la remuneración ya satisfecha, ligadas a un desempeño financiero deficiente de la entidad o de una división o área concreta, o bien, a exposiciones generadas por la persona remunerada. Se busca la alineación entre la remuneración y el rendimiento real, para incentivar un comportamiento responsable en la toma de decisiones y evitar comportamientos de riesgo excesivo. La posibilidad de recuperar remuneraciones ya percibidas en caso de mal desempeño financiero sirve como mecanismo disuasorio contra prácticas arriesgadas y poco éticas. La comparación entre la evaluación del desempeño y el comportamiento posterior de las variables permite una evaluación más precisa y justa de la remuneración. El texto se enfoca en la transparencia y la responsabilidad en la gestión de las remuneraciones.

Finalmente, este apartado establece los requisitos mínimos que deben cumplir las entidades para la delegación de la prestación de servicios o el ejercicio de funciones. Las entidades con servicios o funciones delegadas, incluso dentro del propio grupo, deben contar con una política de delegación aprobada por el consejo de administración, con actualizaciones periódicas (al menos cada dos años). En el desarrollo de esta política, se debe evaluar el impacto potencial de cualquier riesgo y especificar su gestión según su materialidad. Se trata de establecer un marco para la supervisión y el control de la delegación de funciones, asegurando que las entidades mantienen un control efectivo sobre sus operaciones, incluso cuando estas se externalizan o delegan a otras partes del grupo. La evaluación del impacto de los riesgos en la delegación de servicios garantiza que la entidad mantiene un adecuado nivel de control sobre sus actividades y mitiga posibles impactos negativos. La periodicidad de las actualizaciones de la política de delegación refuerza la gestión de riesgos y la adaptación a posibles cambios normativos o estratégicos.

Este apartado describe el proceso de autoevaluación del capital que deben realizar las entidades de crédito, según el artículo 41 de la Ley 10/2014. Este proceso debe ser exhaustivo, incluyendo la evaluación de riesgos presentes y pruebas de resistencia para identificar posibles problemas futuros. Las estrategias y procedimientos deben ser revisados periódicamente. La autoridad competente realizará una revisión supervisora de este proceso. Si la revisión revela deficiencias en el gobierno interno, políticas de remuneración, o el proceso de autoevaluación, la entidad debe subsanarlas y presentar un programa de cumplimiento y adecuación de capital a la autoridad competente, según el artículo 57 del Real Decreto 84/2015. La autoevaluación del capital es fundamental para la gestión proactiva del riesgo y la solvencia de la entidad. El proceso de revisión supervisora por parte de la autoridad competente garantiza la correcta aplicación de las normas y la protección de la estabilidad financiera. La necesidad de un sistema sólido de gestión de riesgos se destaca como un pilar para la salud financiera a largo plazo de las entidades.

Esta sección trata la gestión de riesgos específicos complementando lo establecido en el Real Decreto 84/2015. Se abordan los riesgos de concentración, titulización, mercado, tipo de interés y liquidez. Para la titulización, se exigen políticas y procedimientos escritos para evaluar y controlar los riesgos, incluyendo los reputacionales. Se debe determinar el grado de transferencia del riesgo y asegurar que el contenido económico de la operación se refleja en las decisiones de gestión del riesgo. Se incluye una norma que recoge los principios para una agregación eficaz de datos y presentación de informes de riesgos, aprobados por el Comité de Basilea en enero de 2013. La gestión efectiva de estos riesgos es fundamental para la salud financiera de las entidades y la estabilidad del sistema. El detalle en la gestión de la titulización, con énfasis en la transparencia y la evaluación correcta del riesgo, busca prevenir posibles problemas derivados de la complejidad de este tipo de operaciones. La adopción de los principios del Comité de Basilea demuestra un compromiso con las mejores prácticas internacionales en la gestión de riesgos.

Se regula la concentración de riesgos, estableciendo obligaciones de información según el artículo 9 del Real Decreto 1332/2005. Las entidades deben informar al coordinador de la supervisión del conglomerado financiero sobre riesgos que superen el 10% de los fondos propios del conglomerado, incluyendo los 20 mayores riesgos agregados. La información se remitirá semestralmente y debe incluir la identificación del cliente, naturaleza de las exposiciones, y el efecto de los ajustes de valor, provisiones y técnicas de mitigación de riesgos. El coordinador podrá aceptar estados consolidados sectoriales en lugar de agregados individuales. Además, se debe cumplir el artículo 4.2 del Reglamento Delegado (UE) n.º 342/2014, demostrando la efectiva transferibilidad y disponibilidad de los fondos propios considerados a nivel del conglomerado. La información detallada sobre la concentración de riesgos permite a los supervisores identificar potenciales problemas y tomar medidas preventivas. La posibilidad de usar estados consolidados sectoriales facilita el proceso de reporte, pero el requisito fundamental sigue siendo la transparencia en la información sobre la exposición a riesgos. El cumplimiento del Reglamento Delegado (UE) n.º 342/2014 refuerza los requisitos de solvencia y estabilidad financiera.

Este apartado establece las obligaciones generales de información de las entidades de crédito al Banco de España. Se destaca que el Banco de España puede solicitar cualquier información adicional necesaria para el desempeño de sus funciones. Las entidades deben estar preparadas para informar sobre la composición de activos, pasivos y patrimonio neto reflejados en sus estados financieros, así como otros saldos utilizados en el cálculo de los fondos propios y sus requerimientos, de acuerdo con el Reglamento (UE) n.º 575/2013 y esta circular. Se aclara el tratamiento específico de sucursales y la libre prestación de servicios en España de entidades con sede en países fuera de la Unión Europea. La disposición a proporcionar información completa y precisa es crucial para la supervisión efectiva del sector bancario por parte del Banco de España. La capacidad de las entidades para ofrecer datos detallados sobre su situación financiera es esencial para la evaluación de riesgos y la toma de decisiones por parte de la autoridad supervisora. Se busca la transparencia y la colaboración de las entidades para el buen funcionamiento del sistema.

Se regula la publicación de información en la página web de las entidades. La información ya publicada en otros apartados de la página web o en registros públicos del Banco de España o otros organismos, puede ofrecerse mediante enlaces directos. Se exige que la información se presente de forma estructurada y jerarquizada, con títulos claros, concisos y significativos, utilizando un lenguaje accesible, evitando tecnicismos y abreviaturas. La publicación de información en la página web facilita el acceso público a datos relevantes sobre el gobierno corporativo y la política de remuneraciones de las entidades, promoviendo la transparencia y la rendición de cuentas. La claridad y la accesibilidad de la información son esenciales para asegurar que los inversores y el público en general puedan entender la situación financiera y la gobernanza de las entidades. Se busca un equilibrio entre la información requerida y la facilidad de acceso para el público.

Se establecen disposiciones transitorias referentes a: el régimen transitorio de los colchones de capital para OEIS; el régimen transitorio para sucursales de entidades con sede fuera de la UE; la actualización de datos del Registro de Altos Cargos del Banco de España; la información sobre determinadas titulizaciones; la fecha de la primera remisión de información sobre conglomerados financieros; la remisión transitoria de estados de liquidez de la Circular 3/2008; y el plazo para la publicación de información sobre gobierno corporativo y remuneraciones. Se exige información adicional sobre titulizaciones formalizadas antes de la entrada en vigor de la circular y después del 7 de julio de 2014, según las Guías EBA/GL/2014/05. Se establecen plazos específicos para la remisión de esta información al Banco de España. Las disposiciones transitorias buscan gestionar la transición hacia el nuevo marco regulatorio de manera gradual, mientras se adapta la información requerida a las nuevas normas. La notificación de titulizaciones previas y la especificación de los plazos para la remisión de información buscan asegurar un proceso de transición ordenado y transparente.