Norma Técnica de elaboración del Informe Especial sobre exclusión del derecho de suscripción preferente en el supuesto del artículo 159 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas

La Norma Técnica de elaboración del Informe Especial sobre exclusión del derecho de suscripción preferente se basa en el artículo 159 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (TRLS), que permite a las Juntas Generales de Accionistas excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente al aumentar el capital social. El objetivo de la norma es regular la actuación de los auditores de cuentas al evaluar la razonabilidad del tipo de emisión de nuevas acciones en estas situaciones, garantizando la protección de los accionistas y la transparencia del proceso.

La norma detalla los procedimientos que deben seguir los auditores para elaborar el informe especial sobre la exclusión del derecho de suscripción preferente. Estos procedimientos incluyen:

• Obtención de información: Recopilar datos de las cuentas anuales auditadas, informes de los administradores, información financiera no auditada, etc.
• Análisis de la información: Evaluar la razonabilidad de los datos, los métodos de valoración utilizados, las salvedades del auditor de cuentas, la frecuencia y volumen de cotización de las acciones, etc.
• Determinación del valor razonable: Calcular el valor teórico de los derechos de suscripción preferente, el valor neto patrimonial de la sociedad, el valor de cotización medio de las acciones, y otros métodos de valoración, según el tipo de sociedad.
• Análisis de la propuesta de emisión: Comparar el tipo de emisión propuesto por los administradores con el valor razonable de las acciones, considerando posibles diluciones y otros factores.
• Emisión del informe especial: Indicar las conclusiones del auditor sobre la razonabilidad del tipo de emisión y la documentación proporcionada por los administradores. En caso de discrepancias, se deben detallar las objeciones y limitaciones encontradas.

La norma contempla casos específicos, como la emisión de acciones a un precio diferente al de mercado, la existencia de información financiera no auditada, y la delegación de la facultad de aumentar el capital social en los administradores. En estos casos, se establecen procedimientos específicos para la evaluación del tipo de emisión y la elaboración del informe especial. La norma también destaca la importancia de la comunicación entre el auditor del informe especial y los auditores de las cuentas anuales, para asegurar la consistencia de la información y la calidad del informe.

• Citas relevantes: "En el caso de sociedades cotizadas el informe del auditor deberá además confirmar que el precio de emisión propuesto es superior al valor neto patrimonial de las acciones." (Artículo 159.2 de la TRLS)
• Valoración de acciones: La norma reconoce que la valoración de acciones es compleja y subjetiva, dependiendo de diversos factores del negocio. Se recomiendan métodos de valoración como el valor actual de flujos monetarios, el valor teórico-contable, y el valor de mercado, adaptándolos a las circunstancias particulares de cada caso.

La Norma Técnica es de gran importancia para la protección de los accionistas, ya que asegura la transparencia y la validación independiente del tipo de emisión de nuevas acciones. Facilita la toma de decisiones informada por parte de los accionistas y reduce el riesgo de dilución de sus inversiones.

• Aplicaciones prácticas: La norma se aplica en situaciones de aumento de capital, emisiones de nuevas acciones, y exclusiones del derecho de suscripción preferente en sociedades anónimas, tanto cotizadas como no cotizadas.
• Evaluación: La norma ofrece un marco sólido para la evaluación de la razonabilidad del tipo de emisión de acciones, promoviendo la ética profesional y la independencia del auditor en su labor.
• Actualización: Es fundamental que la norma se actualice periódicamente para reflejar las nuevas realidades del mercado financiero y las nuevas prácticas contables, asegurando su eficacia y relevancia en la práctica.