Reglamento Consejo Gamesa: Actualización

El Consejo de Administración tiene la potestad de adoptar acuerdos sobre cualquier asunto no atribuido por ley o por las Normas de Gobierno Corporativo a la Junta General de Accionistas. Esta amplia competencia se extiende a áreas cruciales como establecer mecanismos de intercambio de información entre la sociedad y el grupo empresarial. De igual modo, el Consejo debe aprobar la creación o adquisición de participaciones en entidades, especialmente en aquellos casos que pudieran considerarse paraísos fiscales, con el objetivo de mantener la transparencia y evitar cualquier operación que la pueda menoscabar. Adicionalmente, tiene la capacidad de autorizar o dispensar las obligaciones derivadas de los deberes de los consejeros, incluyendo la prevención de conflictos de interés y el cumplimiento del deber de lealtad, salvo que esta competencia corresponda a la Junta General de Accionistas. Finalmente, el Consejo puede acordar reformas que afecten a varios documentos de las Normas de Gobierno Corporativo, sin necesidad de propuestas o informes previos de otros órganos, demostrando su autonomía en la toma de decisiones que afecten a la gobernanza de la empresa.

Una de las funciones principales del Consejo de Administración es la supervisión de la transparencia y el rigor de la información comunicada por la sociedad. Esta función incluye la aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, debe ser pública periódicamente. El Consejo de Administración también aprueba documentos importantes como el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, la Memoria de Sostenibilidad, el Informe Anual de Gobierno Corporativo, y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros, garantizando el cumplimiento legal en su publicación e información. Esta función de supervisión y aprobación es clave para mantener la confianza de los inversores y el cumplimiento normativo en los mercados de valores. La consecución del interés social es un principio rector en el desarrollo de sus funciones, promoviendo un gobierno corporativo responsable y transparente.

En situaciones de urgencia debidamente justificadas, y siempre que la ley lo permita, los órganos o personas delegadas podrán tomar decisiones reservadas al Consejo de Administración, las cuales deberán ser ratificadas posteriormente en la primera reunión del Consejo. Esta disposición busca agilizar la toma de decisiones en momentos críticos. Por otro lado, el Consejo de Administración reconoce la responsabilidad social corporativa, comprometiéndose a que su actividad se desarrolle de acuerdo a unos valores y principios que aseguren la creación de valor sostenible para accionistas, empleados, clientes y la sociedad en su conjunto. Se promueve la transparencia, la integridad y el compromiso con la comunidad como base de la cultura corporativa, reflejando un compromiso más allá del mero cumplimiento legal. La toma de decisiones, por tanto, se sitúa en un marco que considera las implicaciones para todos los stakeholders.

El documento establece que el Consejo de Administración debe tener una composición donde los consejeros no ejecutivos representen una amplia mayoría sobre los ejecutivos. Además, es imperativo que exista una presencia de consejeros independientes. Esta composición busca asegurar un equilibrio de poder y una mayor objetividad en la toma de decisiones. El objetivo es prevenir posibles conflictos de interés inherentes a la gestión ejecutiva, garantizando una supervisión eficaz de la administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones juega un rol crucial en el proceso de propuesta de nombramiento y reelección de los consejeros a la Junta General de Accionistas, así como en la cobertura de vacantes. El Consejo de Administración tiene la facultad de proponer y la Junta General de Accionistas la de ratificar los nombramientos, con las recomendaciones y verificaciones de la Comisión antes mencionada, y la obligación de reflejar la composición y los nombramientos en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

El carácter de cada consejero (ejecutivo, no ejecutivo, independiente) se determina de acuerdo con la ley y debe ser explicado por el Consejo de Administración ante la Junta General de Accionistas. Esta información se confirma o revisa anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, tras una verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El proceso de reelección de consejeros está sujeto a reglas específicas. Las propuestas de reelección deben ir acompañadas de un informe justificativo. En el caso de consejeros independientes, la propuesta debe ser de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, mientras que para los demás consejeros, se requiere un informe previo favorable de la misma comisión. Se aborda la continuidad en cargos dentro del Consejo tras una reelección, y la facultad de revocación del Consejo de Administración, asegurando la correcta gestión de los recursos humanos y la transparencia en el proceso.

El documento contempla las situaciones que pueden llevar al cese de un consejero, antes del término de su mandato. Se menciona el cese por incumplimiento de los deberes inherentes al cargo o por incurrir en circunstancias incompatibles con su designación. En el caso de los consejeros independientes, solo se permite el cese antes del fin de su mandato en caso de justa causa, apreciada por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Un tema importante es la obligación de los consejeros de comunicar cualquier cambio significativo en su situación profesional que afecte a su condición, procedimientos judiciales relevantes para la reputación de la sociedad, y su participación en otras sociedades cotizadas a la sociedad, a través del Presidente del Consejo de Administración o a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Esta obligación de información busca mantener la transparencia y evitar cualquier conflicto de interés.

El Consejo de Administración puede constituir una Comisión Ejecutiva Delegada, además de delegaciones individuales de facultades. Esta comisión tiene funciones de gestión y toma de decisiones, pero sus facultades deben estar claramente definidas para no interferir con las atribuciones del Consejo. La Comisión Ejecutiva Delegada se reunirá con la frecuencia que determine su presidente, al menos cada dos meses, o cuando lo soliciten dos de sus miembros. Las reuniones son presididas por el presidente del Consejo de Administración, o por un consejero designado en caso de ausencia. El secretario del Consejo de Administración actuará como secretario, y en su defecto, otras personas designadas por la comisión. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos, con voto de calidad para el presidente en caso de empate. El Consejo de Administración procurará que la estructura de la Comisión Ejecutiva Delegada refleje, en la medida de lo posible, la composición del propio Consejo en cuanto a la proporción de consejeros ejecutivos e independientes.

El Consejo de Administración podrá constituir comisiones especializadas o comités internos, con funciones de información, asesoramiento, propuesta, supervisión y control. Estas comisiones, nombradas por el Consejo, operan con facultades limitadas, principalmente en áreas específicas de actividad. Entre las comisiones se destaca la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, con competencias fijadas por la ley y con la función de informar sobre las operaciones o transacciones que puedan representar un conflicto de interés. Otras Comisiones Consultivas elegirán un presidente, necesariamente un consejero independiente, con un mandato de cuatro años, renovable una vez. Las competencias de cada comisión consultiva estarán definidas en la ley y sus propios reglamentos. Su función es esencial para el buen gobierno corporativo al proporcionar asesoramiento e información especializada al Consejo de Administración.

El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia necesaria para el buen funcionamiento de la sociedad, al menos ocho veces al año. Se elaborará un calendario anual de sesiones ordinarias. Los consejeros deben asistir a las sesiones, aunque pueden votar por escrito o delegar su voto en otro consejero, con limitaciones para los consejeros no ejecutivos que solo pueden delegar en otros consejeros no ejecutivos. El presidente puede invitar a personas externas a las sesiones para mejorar la información de los consejeros. El Consejo evaluará anualmente su funcionamiento, el desempeño del presidente y del consejero delegado, y el funcionamiento de las comisiones, basándose en informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y las propias comisiones. El presidente elabora el orden del día, pero los consejeros pueden solicitar la inclusión de asuntos con al menos tres días de antelación y la documentación pertinente. El Consejo puede constituirse válidamente sin convocatoria si todos los consejeros están presentes y aceptan por unanimidad la reunión y el orden del día. Se incluyen disposiciones para la confidencialidad de las deliberaciones y la elaboración de actas.

La aprobación de modificaciones requiere una mayoría de al menos dos tercios de los consejeros asistentes, salvo que sean modificaciones impuestas por normas imperativas, en cuyo caso se aplica la mayoría simple. El documento especifica el proceso de toma de decisiones en situaciones de urgencia, donde se permite a órganos o personas delegadas tomar decisiones que posteriormente deben ser ratificadas por el Consejo de Administración. En las votaciones, los consejeros deben abstenerse en las deliberaciones que les afecten directamente, como en su propio nombramiento, reelección o cese. Las deliberaciones y acuerdos se registran en un libro de actas firmado por el secretario y el presidente, y aprobadas en la misma o la siguiente reunión. Las sesiones extraordinarias pueden convocarse telefónicamente en caso de urgencia, flexibilizando el plazo de antelación y algunos requisitos de convocatoria. El proceso de toma de decisiones busca la eficiencia, la transparencia, y el debido proceso, adaptándose a las circunstancias.

La remuneración de los consejeros incluye las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y a las comisiones en las que participen. El importe máximo total que la sociedad destinará a remuneraciones de consejeros lo determina la Junta General de Accionistas, y permanece vigente hasta que se modifique. El Consejo de Administración fija la cantidad exacta a abonar a cada consejero dentro de ese límite máximo en cada ejercicio. Estas remuneraciones fijas son un elemento clave en la compensación de los consejeros, garantizando su dedicación y participación en la gestión de la empresa. La transparencia en la determinación de estas cantidades es fundamental para la buena gobernanza corporativa y la rendición de cuentas.

Además de las remuneraciones fijas, se contempla la posibilidad de establecer sistemas de retribución variable basados en el valor de cotización de las acciones, incluyendo la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones a los consejeros. La implementación de estos sistemas de retribución variable debe ser aprobada por la Junta General de Accionistas, que definirá parámetros como el valor de referencia de las acciones, el número máximo de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opción, y la duración del sistema. Esta estructura de remuneración incentiva la alineación de intereses entre los consejeros y los accionistas, vinculando la compensación al rendimiento de la empresa. El cumplimiento de los requisitos legales es esencial para la implementación de estos sistemas, promoviendo un esquema transparente y justo.

La remuneración y condiciones de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones directivas se establece en un contrato entre ellos y la sociedad. Este contrato debe ajustarse a la Política de Remuneraciones de los Consejeros, aprobada por la Junta General de Accionistas. La aprobación de estos contratos por parte del Consejo de Administración requiere el voto favorable de al menos dos tercios de sus miembros. La Política de Remuneraciones debe incluir componentes fijos y variables, con una descripción detallada de los parámetros, hipótesis u objetivos de referencia, y los criterios de evaluación. Además, incluirá las características de los sistemas de previsión y las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos. Esta política busca la transparencia y la equidad en la compensación de los consejeros, garantizando la alineación con los intereses de la empresa y el cumplimiento legal.

El documento define las medidas para evitar situaciones de conflicto de interés. Se establece la obligación de que el consejero, o las personas vinculadas a él, adopten las medidas necesarias para evitar incurrir en estas situaciones, absteniéndose de llevar a cabo conductas previstas en la legislación vigente. Se define a las personas vinculadas a un consejero como aquellas previstas en la ley, o las sociedades o entidades en las que el consejero, o sus personas vinculadas, ejerzan un cargo de administración o dirección, o perciban emolumentos, siempre y cuando el consejero ejerza una influencia significativa en las decisiones financieras u operativas de la sociedad. Un consejero que se encuentre en una situación de conflicto de interés, o que advierta tal posibilidad, debe comunicarlo al Consejo de Administración a través de su presidente y abstenerse de participar en la deliberación y decisión sobre los asuntos afectados. Los votos de los consejeros afectados se deducen del cómputo de la mayoría necesaria.

El Consejo de Administración, o la Junta General de Accionistas, pueden dispensar las prohibiciones derivadas del deber de evitar conflictos de interés en casos excepcionales y conforme a la ley. La dispensa requiere un informe previo de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (para operaciones sujetas a un posible conflicto) o de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (si se refiere a la dispensa del cumplimiento de obligaciones contractuales). El presidente del Consejo de Administración debe incluir la transacción y el conflicto de interés en el orden del día para que el Consejo adopte un acuerdo al respecto. Es obligatorio informar en la memoria de la sociedad sobre las operaciones realizadas por los consejeros o personas vinculadas a ellos que hayan sido autorizadas por el Consejo de Administración, así como sobre cualquier situación de conflicto de interés existente, durante el ejercicio social al que se refieren las cuentas anuales. La transparencia en la gestión de los conflictos de interés es esencial para la integridad del gobierno corporativo.

Cualquier operación de la sociedad con consejeros o accionistas con participación significativa, o que hayan propuesto el nombramiento de algún consejero, requiere la autorización del Consejo de Administración o de la Junta General de Accionistas. Esta autorización debe estar precedida de un informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, según los términos establecidos por la ley. Este proceso asegura que las transacciones con partes relacionadas se realizan de manera justa y transparente, evitando cualquier ventaja indebida. La obligación de informar sobre estas operaciones es vital para mantener la confianza de los inversores y cumplir con las normas de buen gobierno corporativo. El proceso de autorización y el informe previo son mecanismos clave para mitigar el riesgo de conflicto de interés y asegurar la equidad en las transacciones.

El Consejo de Administración reconoce la responsabilidad de la sociedad respecto a la sociedad en su conjunto, comprometiéndose a desarrollar su actividad de acuerdo con valores, principios, criterios y actitudes destinados a lograr la creación sostenida de valor para accionistas, empleados, clientes y la sociedad. Este compromiso trasciende el mero cumplimiento legal, integrando principios éticos basados en la integridad, la transparencia y el compromiso con la comunidad como base de la cultura corporativa. El Consejo de Administración se compromete a que la actividad empresarial se lleve a cabo en cumplimiento de la legalidad, la buena fe y las mejores prácticas mercantiles. La responsabilidad social corporativa no es solo una declaración de intenciones, sino un compromiso con la sostenibilidad y el desarrollo de un entorno empresarial responsable y ético.

El Consejo de Administración establece mecanismos para conocer las propuestas de los accionistas, promoviendo la participación informada de estos en la Junta General de Accionistas. Se compromete a asegurar que la Junta General de Accionistas ejerce efectivamente sus funciones, conforme a la ley y a las Normas de Gobierno Corporativo. Se establece la necesidad de mecanismos de intercambio de información regular con accionistas con participación significativa, teniendo en cuenta posibles conflictos de interés. Estos mecanismos deben asegurar que no se proporcione información privilegiada a ningún accionista, manteniendo la equidad entre todos. La transparencia en la información y la participación equitativa de los accionistas son pilares fundamentales en el buen gobierno de la sociedad.

El Consejo de Administración velará porque la información financiera semestral, trimestral y cualquier otra información relevante para los mercados, se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales que las cuentas anuales, garantizando la misma fiabilidad. Se debe asegurar la transparencia en la información financiera que se pone a disposición de los mercados, manteniendo la misma calidad y rigor que las cuentas anuales. Esta obligación de informar con precisión y transparencia a los mercados es crucial para mantener la confianza de los inversores y el cumplimiento normativo. La fiabilidad de la información financiera es un componente esencial para el éxito a largo plazo de la empresa. La transparencia de la información es clave para el correcto funcionamiento de los mercados de capitales y la toma de decisiones informadas por parte de los inversores.